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 사업양도양수 계약서란
• 사업양도양수 계약서는 갑'이 운영하고 있는 회사의 사업에 관한 일체의 권리와 일체의 의무를 '을'이 양수하는 계약서입니다.
• 주식회사가 설립되면 법인 대표이사와 개인기업주가 사업양도ㆍ양수 계약을 체결하게 되는데, 이때에는 사업양도에 따른 부가가치세를 면제받기 위하여 포괄적인 사업양수도계약이 체결되어야 합니다.
사업양도양수 계약서 미리보기
① 양도양수 가액
양도양수계약서는 양도양수가액의 결정방법만이 기재되며,양도양수가액은 결산종료후 확정합니다. 양도양수가액은 개인기업의 결산이 완료된 후 필요한 경우 고정자산에 대한 감정이 완료된 후에야 결정할 수 있기 때문입니다.
※ 사업양도양수계약서상의 양수도금액은 부가가치세법상 재화의 공급으로 보지 아니하는 사업의 포괄적인 양도와는 직접적인 관련이 없습니다. 즉 장부상의 금액을 기재하든 실제거래금액을 기재하든 사업의 포괄적인 양도 요건인 당해 사업의 매출채권 및 매입채무와 함께 사업의 동일성이 유지되기만 한다면 사업양도에 해당하는 것입니다. 사업의 포괄적인 양도양수계약서도 민법상의 계약에 해당하기 때문에 계약의 일반적인 요건으로서 실질거래 내용을 반영하여야 하는 것이므로 당연히 실질거래 내용에 따른 실지거래금액을 기재하여야 하는 것입니다.
다만, 법인의 입장에서는 고가 양수 등의 부당행위계산 부인을 판단하게 되므로 각각의 자산에 대한 평가금액과 평가금액 산정근거를 명시함으로써 추후 부당행위계산부인대상이 되지 않도록 유의하여야 할 것이며 토지 및 건물의 경우에는 감가상각을 고려하여 적정한 가액을 명시하는 것이 회계 및 세무처리상 유익합니다.
② 주식의 교부
양도 양수에 대하여 교부할 주식의 종류와 주식수를 명시합니다.
※ 주주의 경우에는 사업양수도의 경우 별다른 세무문제가 발생하지 아니하나. 합병의 경우에는 피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 그 합병으로 인하여 취득하는 주식 등의 가액이 금전 기타 재산가액의 합계액이 그 피합병법인의 주식 등을 취득하기 위하여 소요된 금액을 초과하는 경우에는 그 초과금액에 대하여 의제배당을 과세합니다. 또한 일정한 경우에는 증여의제 규정에 의하여 증여세가 과세되기도 합니다.
③ 자산목록
기업의 일정 시점에서 있어서의 기업재산의 명세표이며 재산각개의 대한 수량 및 금액을 상세하게 그리고 조직적으로 전개한 계산서류입니다. 원래 이 재산목록은 상법상 정식의 표임에도 불구하고 그 목적 및 내용에 과하여는 종래회계학상 중요시되지 않았습니다. 그 이유는 이 목록이 다만 법률적 요구에 의거하여 작성된 것일 뿐이고 대차대조표와 같이 복식부기에 필연적으로 결부된 부기적 소산이 아니고 소요총재산의 실지검사에 의한 명세표라는데 기인합니다. 따라서 순이론적으로는 회계학이나 부기학의 연구 대상 중에 재산목록을 취급하는 것이 정당치 못하다고도 할 수 있습니다. 그러나 일면 회계학상 재산목록을 취급하는데 대한 정당성도 고려 할 수 있습니다. 즉,
1)실지조사에 의하여 그 가격 또는 재고량을 결정할 필요가 있어 회계장부의 기록을 그대로 재산의 재고량으로 할 수 있는 것에 대하여서는 장부기록에서 직접 재산목록에로 기록이 가능합니다.
2) 실사, 즉 실질조사를 유효하게 할 수 없는 재산(고정재산중 허다함)에 관하여는 장부기록이 유일한 재산목록의 자료가 되며 양자는 불가분의 관계가 있습니다.
3) 기말의 장부기록이 불완전하여 실제상의 재산재고량을 표시 할 수 없는 것(예, 혼합계정으로서의 상품계정잔액)에 관하여서는 재산목록 작성은 장부기록에서 떠나 별개로 실지조사를 하여야 합니다. 그러나 이러한 경우 재산목록 기재의 재고량을 자료로 하여 장부기록을 수정할 수 있습니다. 따라서 양자의 관계는 긴밀하지 않을 수 없습니다.
4) 재산목록상의 평가액과 대차대조표상의 평가액은 반드시 동일한 가치라야 합니다. 따라서 평가액에서 볼 때 양표는 동일표가 됩니다.
5) 상법의 규정은 재산목록과 대채대조표에 대체로 동일한 지위와 취급을 하고 있습니다.
6) 실무적으로 대차대조표를 작성하는 자와 재산목록을 작성하는 자는 동일인입니다.
④ 부채현황
기업의 재화(財貨)나 용역(用役)의 차입(借入)을 전제로 부담한 금전상의 상환의무에 대한 현황을 기재합니다.
※ 기업용 부채현황표 계정과목별 작성요령
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